Al momento de constituir una empresa es necesario considerar varios aspectos. En primer lugar, debes conseguir los socios adecuados, quienes aportarán no solo capital, sino también conocimiento y experiencia. Luego tiene que definirse la sede de la empresa y otras cuestiones administrativas así como elaborar un planeamiento tributario. Por último, y no menos importante, necesitas llevar correctamente los libros societarios. Al respecto, los libros societarios son instrumentos en los cuales se deben registrar aspectos esenciales de la gestión de la sociedad.
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1.¿Cuáles son los libros societarios en el Perú?
1.1.Libro de Actas
Es el libro principal de una sociedad puesto que se registran las modificaciones de estatutos, aumentos o reducciones de capital; nombramiento de representantes o apoderados de la sociedad. Además, se regsitran las modificaciones o ampliaciones del objeto social. En general, se registran acuerdos que adopten los socios, accionistas o participacioncitas de una sociedad.
Cabe señalar este libro debe estar certificado notarialmente en cada una de sus páginas. En caso de pérdida, es necesario hacer la correspondiente denuncia y aperturar un nuevo Libro de Actas ante Notario Público.
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1.2.Libro de Matricula de Acciones
Es muy importante pues para la sociedad, el propietario de las acciones es quien aparece como tal en el Libro de Matrícula de Acciones. Esto significa que si uno de los miembros no aparece en este libro, no es accionista. De esta manera, se anota la creación o emisión de acciones, su transferencia, la constitución de derechos y gravámenes sobre las acciones, los convenios entre accionistas, entre otros.
Vale mencionar que este Libro debe contener hojas legalizadas notarialmente y su adecuado manejo y preservación corresponde al gerente general de la empresa.
1.3.Libro de Sesiones (actas) de Directorio
Sobre el particular, el aludido libro no es obligatorio ya que pueden existir sociedades que no tengan Directorio. En este Libro de sesiones se registran las deliberaciones y acuerdos que el Directorio adopte. Asimismo, las actas deben ser firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión. Sin embargo, cualquier director puede firmar el acta si lo solicita.
Igualmente, si un director considera que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del Acta.
2.¿Quién debe custodiar los libros?
Conforme a la norma societaria, es el Gerente General el responsable de la veracidad de los libros. Además, el Gerente General expide constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros de la sociedad. Asismimos, actúa como secretario de las juntas de accionistas y sesiones de Directorio. Por consiguiente, esto implica que es el órgano encargado de la custodia de los libros societarios.
Base legal: Numeral 1 del Artículo 190, Numeral 5 del Artículo 188, Numeral 6 del Artículo 188 de la Ley General de Sociedades – Ley Nº 26887.
3.¿Sunat puede pedir los libros societarios?
Una de las facultades de la Administración Tributaria es exigir a los deudores tributarios la exhibición y/o presentación de los libros que sustenten la contabilidad y/o que se encuentren relacionados con hechos potencialmente generadores de obligaciones tributarias. Tales libros deberán ser llevados de acuerdo con las normas correspondientes.
De esta manera, el Libro de Actas, el Libro de Sesiones del Directorio y el Libro de Matrícula de Acciones son considerados libros vinculados a asuntos tributarios. Como consecuencia, Sunat está autorizada a solicitar estos libros.
Base legal: Anexo 1 de la Resolución de Superintendencia N° 234-2006-SUNAT, Numeral 1 a) del Artículo 62 del Texto Único Ordenado (TUO) del Código Tributario.
Es importante advertir que no se puede ocultar información de este tipo de los libros societarios. En tal sentido, estaríamos ante una infracción relacionada con la obligación de permitir el control de la Administración, informar y comparecer ante la misma, ocultar bienes, libros y registros contables, documentación sustentatoria, informes, análisis y antecedentes de las operaciones o situaciones que estén relacionadas con hechos potencialmente generadores de obligaciones tributarias.
En este contexto, en caso no presentar los libros se cometería la infracción tipificada en el Numeral 1 del Artículo 177 del Código Tributaria: “No exhibir los libros, registros, u otros documentos que ésta solicite”. La referida infracción es sancionada con una multa ascendente al 0.6% de los ingresos del año anterior.
4.Si soy una SAC. ¿Cuántos libros societarios debo llevar?
Al respecto, una Sociedad Anónima Cerrada (SAC) debe llevar el Libro de Actas de la Junta General de Accionistas, el Libro de Actas del Directorio (de ser el caso) y el Libro de Matrícula de Acciones.
Es importante reiterar que estos libros se consideran como libros vinculados a asuntos tributarios. Por tanto, pueden ser requeridos por la Sunat en una eventual verificación y/o fiscalización tributaria.
Base legal: Artículos 134, 170 y 92 de la Ley General de Sociedades – Ley Nº 26887, Resolución de Superintendencia N° 234-2006-SUNAT.
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Toma nota
- En el caso de la EIRL, el titular debe llevar el Libro de Actas de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Dicho libro está regulado en la Ley de la EIRL.
- Si uno de los directores quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo indebido del directorio, debe pedir que su oposición conste en el acta respectiva.
- En la medida que la información que contengan los libros societarios esté relacionada a la determinación de la obligación tributaria de la sociedad, se debe cumplir con exhibir dicha información a la Administración Tributaria.
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