¿Qué pasa cuando se muere un socio de una SAC? Amanda y sus compañeras de promoción Brenda y Cecilia constituyeron hace unos años una Sociedad Anónima Cerrada (SAC). Lamentablemente, Amanda falleció este año de una penosa enfemedad dejando a su esposo Danilo e hija desolados con su partida. Danilo solicitó a Brenda y Cecilia reunirse para decidir que hacer con la empresa. Ante tal situación, se convocó a una Junta Extraordinaria de Accionistas para tratar el tema.
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Sin embargo, se encontraron con un gran inconveniente ya que Amanda tenía la calidad de Representante Legal de la empresa. Por consiguiente, su firma era requisito indispensable para que la empresa pueda realizar trámites y gestiones con terceros. Asi, se requería su firma para celebrar contratos, realizar compras, girar cheques, entre otros. Ante tal situación, Brenda y Cecilia acordaron comprar las acciones de Amanda a su viudo.
1.¿Qué pasa cuando se muere un socio de una SAC?
Según lo dispuesto en el Código Civil, cuando un socio fallece, de inmediato su familia hereda sus acciones. Ahora bien, en el caso de una SAC la Ley General de Sociedades (LGS) precisa que si los herederos no deseen continuar en la sociedad, están obligados a ofrecer, en primera instancia, la venta de las acciones del fallecido al o a los socios sobrevivientes. De tal manera, prevalecerá este derecho de preferencia sobre un tercero.
Para tal fin, si el socio o socios sobrevivientes desean ejercer su derecho de compra, deberán determinar el valor de la participación del socio fallecido teniendo en cuenta un valor referencia de la empresa. Luego se establecerá el valor estimado de la participación accionaria de cada socio en base al porcentaje de acciones.
2.¿Qué pasa si el socio (a) no dejó testamento?
Para que Danilo ejerza su derecho de socio tenia primero que tramitar la Sucesión Intestada pues Amanda no había dejado un testamento. Cabe mencionar que dicho tramite demora aproximadamente seis (6) meses por lo que se tenía que esperar a que se determinara su condición de heredero legal junto a su menor hija.
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3.¿Se extingue una sociedad cuando muere un socio?
Afortunadamente, Brenda y Cecilia pudieron acordar con Danilo el precio de las acciones y comprarlas. Caso contrario, la empresa no hubiera continuado sus operaciones y las socias hubieran liquidado y extinguido la empresa.
4.Testamento versus estatutos
La voluntad expresada en un testamento podría encontrar obstáculos si existe una cláusula de adquisición preferente en los estatutos. Como consecuencia, los accionistas tienen el poder de invalidar el testamento.
Por tal motivo, en materia societaria es fundamental revisar siempre los estatutos o el pacto social tomando en cuenta diferentes escenarios. De esta manera, se anticipan a posibles contingencias y establecen pautas indubitables para la transición sucesoria.
5.Planificación de la Sucesión
Brenda y Cecilia tuvieron suerte de llegar a un acuerdo en buenos términos con Danilo. En este contexto, no siempre se logran acuerdos con la familia del socio fallecido. Especialmente cuando no se dispone de una planificación de la sucesión como fue el caso de esta empresa.
Sobre el particular, un plan de contingencia protege a la sociedad en caso del fallecimiento de uno de los socios y/o representante legal. En tal sentido, si se cuenta con dicha planificación la empresa puede continuar sus operaciones sin mayores problemas.
En esa línea, la planificación de la sociedad implica un acuerdo societario que toma en consideración aspectos legales y financieros. Previamente deben revisarse y adecuarse los estatutos de la sociedad.
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6. Seguro de vida
Muchas empresas contratan un Seguro de Vida para cada Socio y la beneficiaria es la misma Empresa. Como consecuencia, si fallece uno de los socio, la SAC con el dinero del Seguro de Vida compra las acciones a los herederos del socio fallecido.
Es importante mencionar que la suma asegurada de tal Seguro es por el valor de mercado de las acciones de cada socio , y se puede ajustar conforme varíe el precio de las acciones.
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7.Bono: ¿Qué pasa cuando fallece el gerente general?
Al respecto, cuando fallece alguno de los miembros del directorio y/o gerente general de la persona jurídica, corresponde a la Junta General de Accionistas acordar en acta la declaración de vacancia del referido cargo y nombrar al reemplazo correspondiente.
Toma nota
- Son muchas las causas de la extinción de una SAC. Una de las principales es la falta de planificación de la sucesión.
- La falta de planificación de la sucesión muestra sus consecuencias cuando ocurre un hecho fortuito como la muerte de un socio.
- Es muy común que cuando uno de los socios fallece, sobre todo de manera imprevista, no se cuente con algún plan de contingencia.
- Esto deriva en la mayoría de los casos en conflictos societarios y/o familiares al no ponerse de acuerdo en el precio de las acciones.
- Si los estatutos no están claros o son inexistentes, es recomendable establecer un convenio de accionistas.
- Por tanto, un plan de contingencia es una herramienta fundamental para prevenir y evitar la no deseada liquidación de la sociedad .
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