En una sociedad la Junta General de Accionistas (JGA) es la responsable de la toma de decisiones . Por ello, es vital reunirse para discutir propuestas, metas, resultados, entre otros. Esto significa que es necesaria una Junta Obligatoria Anual. De esta manera abordaremos el tema de la Junta General de Accionistas.
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1.¿Qué es la Junta General de Accionistas?
Según lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley General de Sociedades (LGS), los accionistas de una sociedad deben reunirse obligatoriamente al menos una vez al año. Cabe señalar que la Junta Obligatoria Anual debe llevarse a cabo dentro de los primeros 3 meses posteriores a la conclusión de un ejercicio fiscal. Es decir, entre los meses de enero y marzo.
2.¿Qué temas se tocan en la JGA?
Al respecto, en esta junta se tocarán cuando menos los siguientes temas:
2.1.Aprobación de la gestión social y resultados económicos del ejercicio anterior, lo cuales se recogen en los Estados Financieros y de Ganancias y pérdidas. Así, aprobar los Estados Financieros permite una visión completa de la gestión económica de la sociedad. Como consecuencia se pueden tomar decisiones para la gestión exitosa de la empresa.
2.2.Resolver sobre la aplicación de las utilidades, en caso las haya. Por consiguiente, los accionistas podrán recibir dividendos los cuales son su principal beneficio como propietarios de la sociedad.
2.3.Elegir a los miembros del directorio, en caso la sociedad tuviese uno y fuese la ocasión de designarlos, así como fijar su retribución. Es importante mencionar que los directores estarán a cargo asegurarse de que se cumplan los objetivos de la sociedad.
2.4.Designar o delegar en el directorio la designación de auditores externos, cuando corresponda. En tal sentido, esto permitiría la revisión de los libros de la sociedad con la finalidad de encontrar posibles negligencias o incumplimientos contables y tributarios.
Adicionalmente, se puede tocar cualquier otro punto que se haya indicado en la agenda de la convocatoria.
3.Quien puede convocar a la Junta General de Accionistas
Sobre el particular, el artículo 113° de la LGS dispone que el directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social. También cuando lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Es importante indicar que la Junta General no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo excepciones.
3.1.Convocatoria notarial y convocatoria judicial
Hemos visto que la LGS establece que el presidente del Directorio o el Gerente General deben convocar a la Junta General. No obstante, pueden presentarse situaciones en las que, por ejemplo, el Directorio no alcanza el quórum suficiente o que el Gerente General habiendo recibido la solicitud de los accionistas no cumpla adecuadamente con su deber
De esta manera, para estos casos la ley contempla la convocatoria notarial y la convocatoria judicial, Cabe mencionar que en ambos casos se deben cumplir con los siguientes requisitos básicos:
- Los accionistas solicitantes deben superar de forma individual o conjunta el 20% de representación sobre el capital social inscrito ante los Registros Públicos.
- Tales accionistas deberán remitir carta notarial o comunicación fehaciente a la Gerencia General solicitando la convocatoria precisando los puntos de agenda y que hayan transcurrido más de 15 días.
- Los solicitantes deben acreditar ante el Notario Público o el Juez, la titularidad de sus acciones. Sobre el particular, el certificado de acciones o la copia certificada del asiento del libro de matrícula de acciones son documentos fehacientes.
- Además, deben presentar una solicitud dirigida al Notario Público de la provincia o una demanda interpuesta ante el Juez del domicilio de la empresa.
4.¿Qué socios tienen derecho a asistir a la Junta General de Accionistas?
Conforme a la ley tienen derecho a asistir a la JGA los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritos a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general.
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5.¿Cualquiera puede asistir a la Junta General de Accionistas?
Al respecto, el artículo 121 de la LGS establece que los directores y el gerente general también pueden asistir a la junta. Igualmente, la propia junta general puede disponer la asistencia de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
6.Bono ¿Qué es el Pacto de Accionistas?
El pacto de accionistas (PDA) es un documento esencial para delimitar la relación entre todos los involucrados. Además, establece los derechos y obligaciones a lo largo de todo el desarrollo del proyecto empresarial.
A continuación veamos algunos de esos derechos
6.1.Tag Along o derecho de acompañamiento.
Es un derecho que le permite a un accionista minoritario a unirse a la venta de acciones de quién sí posee la mayoría en las mismas condiciones.
6.2.Drag Along o derecho de arrastre
Es un derecho que le permite a un accionista (principalmente mayoritario) exigir a los otros accionistas que vendan sus acciones a un posible comprador que quiere adquirir la totalidad de las acciones de la sociedad. Es importante precisar que la adquisición de las acciones del accionista minoritario tendrá que hacerse en las mismas condiciones que la adquisición de acciones para el mayorista.
6.3.Vesting.
Estamos ante un mecanismo de protección creado con la finalidad de garantizar la permanencia en la empresa de los accionistas. En tal virtud, el vesting limita la titularidad de las acciones de cualquiera de los participantes a su tiempo de permanencia en la sociedad. Por ejemplo si un socio fundador se va de la empresa luego de culminado el segundo año, solo habría adquirido efectivamente el 50% de las acciones que te pertenecían como fundador, esto es el 25% del total. Las demás acciones tendrían que ser transferidas al o a los accionistas que se queden formando parte de la sociedad.
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Toma nota
- La importancia de la Junta Obligatoria anual radica en permitir el desempeño correcto de la sociedad de cara a afrontar los retos de un nuevo año.
- Para tal fin deben tomar en consideración los resultados del año anterior, sean positivos o negativos.
- La convocatoria debe publicarse con una anticipación no menor de 10 días al de la fecha fijada para su celebración. En tal sentido, deben especificarse, por lo menos, Lugar, Día, Hora, Puntos de Agenda e indicar si se reunirá la JG en primera o segunda convocatoria.
- Sugerimos que siempre revisen el estatuto vigente de su empresa.
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